1938年11月下旬,国民政府军事委员会重新部署战局,成立鲁苏、冀察两个敌后战区。自1941年冬开始,日寇连续不断对我鲁中南地区发动大“扫荡”,经过圈里战役、唐王山战役,鲁苏战区总司令于学忠率总部移至沂北黄安峪,百十三师主力北上莒安边界,构筑城顶山防区,不久,战区政治部主任周复也进入城顶山防区。
成立鲁苏敌后战区,威胁日寇交通命脉
　　武汉会战结束后,抗日战争进入战略相持阶段。1938年11月下旬,国民政府军事委员会在湖南南岳召开军事会议,重新调整战区,部署战局。会上除部分调整了带番号的战区外,还决定成立鲁苏、冀察两个敌后战区,由于学忠、鹿钟麟分任总司令。增设鲁苏战区的主要目的是统一山东军政力量,牵制日军主力。战区辖山东及苏北地区,其军事主官除于学忠之外,还有沈鸿烈、韩德勤两位副总司令。所谓副总司令只是挂名,因为沈、韩分别担任山东、江苏省政府主席(韩还兼任第八十九军军长,也属鲁苏战区序列),正忙得焦头烂额。即使他们有想法,于学忠也不可能让他俩插手战区事务。战区真正的二号角色是政治部主任兼国民党战区特别党部执委会书记长、干训团教育委员、军委会战地党政委员周复中将。周复是江西省临川湖南乡人,当时他正担任第一战区政治部主任,鉴于鲁苏战区深入敌后,地位特殊,蒋介石斟酌良久,最后决定将其调回,出征鲁苏战区。
　　翌年春,于学忠、周复率五十一军、五十七军(均系东北军主力)挥师北上。五十七军军长缪澂流,统领百一一师常恩多部、百一二师霍守义部进驻莒县、日照山区。五十一军军长牟中珩、副军长兼百一三师师长周毓瑛、百一四师师长方叔洪分率各部随同战区总部进驻鲁中南,百一四师驻蒙阴、费县,百一三师驻安丘、沂水、莒县之间,战区总部驻东里店(山东省政府驻地)西南七十里之上高湖。
　　1939年6月,日军大举进攻东里店和上高湖。战斗结束,战区总部移驻五十一军百十三师防区内的圈里一带,控制着莒(县)沂(水)安(丘)三县交界处的三角地带,方圆约200平方公里的地区,对日寇的交通命脉——胶济线、津浦线、陇海线以及台潍公路、沂青公路构成了重大威胁。

日军发动多次扫荡,两次战役均成功突围
　　自1941年冬开始,日寇连续不断对我鲁中南地区发动了多次大“扫荡”。1942年1月底,日本中国派遣军总司令官畑俊六从第十七、二十、二十一、三十二四个师团及第五、第六、第十三个混成旅团中抽调精兵5万,加上5万伪治安军,配备飞机28架,准备向圈里一带发动“铁壁合围”大扫荡。2月7日(农历腊月廿二),大战爆发,规模之大、敌兵之多、来势之猛,据老战士回忆,仅次于台儿庄大战。中国军队予敌以重大杀伤后,总部移至莒(县)日(照)山区。半月后,敌人大部队陆续撤走,留下竹林部队(也叫大炮联队)在圈里、马站建立了两处据点。五十一军新任军长周毓瑛(沈鸿烈去职,军长牟中珩继之担任山东省政府主席)令百十三师六七四团与之缠斗。六七四团采用游击战术,神出鬼没,竹林部队风声鹤唳,难以立足,于是年5月中旬撤走。
　　圈里战役结束,百十三师师部及直属部队移至擂鼓山以南、虎眉山以东、秋峪河两岸的郭家秋峪、谭家秋峪、岳家秋峪、翟家秋峪、夏家秋峪驻防,所属六七四团、六七七团、六七八团分驻安丘、沂水、莒县防区。8月12日,驻守胶济线的日军独立第五、独立第六混成旅团快速南下,企图一举消灭驻防莒(县)东坪头村的鲁苏战区总部。当时总部只有作战兵力600余人,幸而及早得到情报,于学忠、周复沉着果断,率部跳出日军包围圈,北上进入百十三师防区。日军独立混成第五旅团(旅团长内田银之助)、独立混成第六旅团(旅团长奥村半二)在日本华北方面军司令官冈村宁次统帅下尾随而至。
　　8月20日清早,唐王山战役爆发。在特务团和六七八团一部掩护下,于学忠、周复率总部人员于正午时分登上唐王山。鬼子从东、西、南三面开炮,每分钟达八十多发,加上飞机低空盘旋,扫射投弹,沂蒙山东南之万山丛中,风烟滚滚,火光冲天,成了一片硝烟火海。于学忠右臂受伤,吊在胸前,依旧端坐青石上,神色如常。
　　下午三时,五十一军军长周毓瑛(安丘市景芝镇伏留村人),百十三师师长韩子乾、参谋长张植桴也登上唐王山。敌人攻势越来越猛,高喊“活捉于学忠”。于学忠认为东北方向地势险要,敌军防守薄弱,遂下达命令:下午五点放弃唐王山阵地,向东北方向撤退；驻守擂鼓山、虎眉山的六七四团、六七八团一部需坚守至晚上七点,再伺机转移。下达命令后,于学忠想起张学良托付的五匹爱驹,心头沉重,慢慢走了过去,挨个抚摸马儿耳朵,努力让它们安静。这五匹良驹系外国友人所赠,身如重枣,油光闪闪,鬃毛飘飘,风度迷人,张学良极为珍爱,去南京前亲手将它们托付给于学忠。于学忠对马夫和卫士道:“古来将军战死,总以马革裹尸,既然当了战马,死在沙场也算死得其所。东北方地势太险,马儿下不去,势必拖累部队突围。把它们打死吧,掩埋好,无论如何不能落入倭寇之手!”马儿好像知道了什么,眼角滚出大大的泪珠。马夫们啜泣着一声口令,五匹马刷一起卧倒,跑过五个卫兵,将枪口对准马的眉心,扣动了扳机。下午五点,各部集结完毕,向东北方迅猛突围,敌人急调炮火封锁。于学忠、周复身先士卒,一马当先,以较小的代价,率部胜利突出重围。

于、周分兵驻守　关系不睦是主因
　　战役结束,于学忠率战区总部移至沂北黄安峪,周毓瑛率五十一军军部驻附近悦庄,二者都由百十三师六七四团担任护卫。百十三师主力北上莒安边界,构筑城顶山防区,师部设在城顶山西南方的王家沟、彭家沟,所辖六七七团、六七八团分驻附近各村。不久,战区政治部主任周复率政治部、党政分会、干训团也进入城顶山防区。城顶山高大雄阔,势若屏风,周围群峰连绵,沟壑纵横,西距唐王山五十华里,是从北部、东部平原进入鲁中南山区的咽喉,山上古长城遗迹尚在,还有为抗击捻军所建的堡垒、炮台,是一兵家必争的战略要隘。
　　于学忠和周复,一位战区总司令,一位战区政治部主任,系战区两位主角。战事频繁,两人本应朝夕相处,密切合作,为何却各领一军,分头行动呢?这需要从两人的出身和经历上去寻找答案。于学忠原是直系吴佩孚部下,后归附奉系张作霖,跟蒋介石素无渊源,对蒋一向不冷不热、若即若离。而周复就大不一样了,他是蒋介石的得意门生、亲信骨干,参与建立了“三民主义力行社”(即中华民族复兴社又称“蓝衣社”的核心组织)总部,任检查会常务检查、检查会书记,负责该社中央干事会工作,同蒋的关系之密切自不待言。因为战区所辖部队除东北军外,还包括韩复榘旧部,都非蒋介石嫡系。蒋派周复担任战区政治部主任,并兼任战区特别党部执委会书记长、干训团教育委员、军委会战地党政委员等要职,代表蒋坐镇调和鼎鼐,成了其安插在鲁苏战区的“监军”。对蒋而言,这不啻为一着好棋,却让刚直自重的于学忠愤懑难忍。唐王山之役后,于周分兵虽有军事上的考虑,主要是关系不睦,难以共事。尚可称道的是,俩人都能以大局为重,相忍为国。就私德而言,两人都不爱财、不畏死,刚直正派,是国民党军队将领中的“另类”。