年内200余家上市公司独董辞职或离任,兼职官员饱受“诟病”
　　日前,根据中石油此前公布的会议议程,三位担任公司独立董事的前任副部级、部级官员已不在新一届董事会候选人名单中。会议文件中表示,根据中组部去年10月份发布18号文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,上述3人与其他多位董事,“因退休和任职年限原因,不参与重选。”而记者在采访中了解到,近期,A股遭遇独立董事离任潮,饱受质疑的A股上市公司政商“旋转门”正在谢幕。自5月份以来,已有多家上市公司发布了独董的辞职报告,其中不乏省部级“官员独董”,兼职官员最短任期仅9天。“官员独董”离职潮愈演愈烈……
“官员独董”多超龄
　　日前,中国石油天然气股份有限公司召开年度股东大会,原国家石油和化学工业局局长李勇武、原国家税务总局副局长崔俊慧以及原中国证监会主席刘鸿儒三位担任公司独立董事的前任副部级、部级官员已不在新一届董事会候选人名单中。对此,中石油方面以“退休和任职年限原因,不参与重选”给予了解释。记者了解到,中石油在提出新一届董事会的候选人时,一并附上了中组部去年10月发布的18号文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(以下简称《意见》)。
　　《意见》规定,党政领导干部退(离)休三年内可以到本人原任职务管辖的地区和业务范围以外的企业兼任企业独立董事、独立监事或外部董事,兼职不得超过1个,年龄不得超过70周岁。按规定经批准在企业兼职的党政领导干部,所兼任职务实行任期制的,连任不超过两届。
　　但实际上,根据领导干部的公开信息可以看出,很多兼任独立董事的官员不但“超龄”、“超期”,兼职多个公司独董的现象更是十分普遍。
最短任期仅九天
　　最近上市公司股东大会密集召开,独董纷纷离职。上市公司川投能源5月末公告,根据中组部新规要求,独立董事邹广严已书面申请辞职。此前,上市公司热衷聘请党政卸任官员担任独立董事,然而这一政商“旋转门”正在遇冷。
　　据记者统计,过百名独立董事年内已公告辞职或离任。去职理由中,受中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》新规约束排名第一。Wind资讯显示,年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家。
　　从数量上看,几乎每天至少一名独立董事去职。仅5月27日,就有信邦制药、贵绳股份、山东钢铁、天成控股等上市公司的7名独董辞职,分属党政机关、教育机构等部门干部,“官员独董”谢幕成为突出现象。
　　其中,赤天化独立董事任期最短。其独立董事、任职于贵州贵安新区某城投公司的王某于2014年5月19日就任,5月27日就已去职,在任时间仅9天。
“官员独董”被指“拿钱不办事”
　　2002年,独董制度被全面引入我国的上市公司体系。成立之初,旨在维护上市公司的整体利益,特别是在最大程度上保证中小股东的合法权益不受损害。据Wind数据显示,A股市场2000多家上市公司,截至去年年底,总共提供了8184个独立董事职位。
　　然而,令人唏嘘的是,十几年来,被寄予“厚望”的独立董事却因权力有名无实、欠缺独立性、不作为等问题为社会各界所诟病。
　　据了解,2013年,上市公司独立董事共从上市公司领走约4.75亿元的薪酬；其中公布薪酬的独立董事有294名是“义务劳动”；剩余6950名独立董事获得薪酬从1000元到100多万元不等。
　　A股上市公司的独立董事似乎是投入产出比最好的职位,每年只需开几次会、签几个名几乎不用承担任何风险,就能轻松获得数十万甚至上百万元的薪酬,沦为只拿钱不办事的“花瓶”。
　　上海证券交易所的公告显示,2011年,沪市共有3081名在任独董,报告期内只有26家公司的38位独董对相关事项提出了异议。也就是说,有异议的独董仅仅占沪市独董总数的1.23%。如此低的比例似乎说明绝大多数独董奉行“事不关己,高高挂起”的明哲保身之道,不作为已经成为了独董们的常态。
　　中国企业研究院首席研究员李锦表示,A股上市公司的独董们之所以沦为“花瓶”,成为上市公司的摆设,与中国当前独董制度的缺陷以及监管不力是密不可分的。
　　“独立董事大都是由控股股东选择以及任命,自然是要对其负责。而监管机构却要求独董们代表中小股东的利益,这一点显然已经成为我国独立董事制度设计的一大缺陷。”李锦说。
　　李锦认为,目前中国在董事会内部保证独立董事发挥作用的制度环境并不成熟,现行法律法规对独董的充分履职约束不足,缺少相关问责、评价机制,独董们即使无所作为,其薪资也要由全体投资者共同买单,这就意味着当初打着维护中小投资者利益旗号而设立的独董制度,最终却为中小投资者带来了负担。
完善独董制度需提上日程
　　尽管《意见》的发布掀起了一波波的独董离职潮,但是并不能打消社会各界对于《意见》贯彻力度以及长期执行力的顾虑。如何完善独立董事制度,促进独立董事职能的有效发挥显然成为当下讨论的重点。
　　江苏省镇江市国有资产监督管理委员会副主任谭浩俊曾表示,摆在独董制度面前的有两条路:要么改良,通过制度的完善、机制的健全,特别是“独董”评价、评估、问责、终身禁入等制度的建立,增强“独董”的职业意识、责任意识、名誉意识；要么废除,在条件允许的情况下再考虑恢复。
　　上海市委党校政治学教研部副教授上官酒瑞认为,掌握公共权力的官员,要发挥余热也是值得提倡的,但那些只是为了谋取高额报酬而入职企业的党政官员需加以警惕。为此,要建立健全所有党政官员任职跟踪、规范和监督机制,将来可与公务员廉洁年金制度联系起来,对那些违背制度的官员可考虑扣除廉洁薪金。长远的最佳选择是,借鉴国外经验,改革公务员薪金制度,通过立法形式逐步全面禁止在职或退休官员涉足企业活动。
　　李锦指出,完善独立董事制度,应该在独董的聘任机制、职责定位等问题上下功夫。
　　李锦表示,首先,独立董事的选聘应该按照严格的程序进行。因为大股东与独董存在着微妙的关系,由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”,所以大股东应该在董事会提名独立董事人选时进行回避,由小股东提名后,由股东大会进行差额选举。其次,应进一步明确独立董事的职责定位,以确保独董在董事会中形成一股实际的力量。监管部门对上市公司中独立董事的职责定位是“监督制衡”,而现实却是很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”,监管部门应明确完善董事会的决策程序,使得独立董事监管职能能够有效发挥。
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天目药业独董　遭到股东罢免
　　近日,天目药业的独立董事郑立新、徐壮城因对该公司2013年年度报告投下反对票,让年度报告“不好看”,遭到了该公司股东大会的罢免。
　　提出罢免议案的股东现代联合称,两名独董未正确履行职责,随意投下反对票,给广大投资者利益造成直接损害。
　　两名独董则辩称,公司内部治理极其混乱,且未能提供独董履行职责的必要条件,因此投下反对票才是独立、尽职的表现。
　　事实上,这已不是天目药业第一次遭到独董投反对票。
　　在2010-2011年期间,该公司前一届独董便多次投出反对或弃权票,内容多针对该公司人事任免、高管薪酬、年度报告等。
　　天目药业随后因隐瞒关联行为“东窗事发”遭到证监会处罚,尽管投下了不信任票,三名独董也因“失察”而为大股东的违规行为“背黑锅”。在恢复名誉后,已履职多年的三名独董先后离职。
转让优先股　需缴税1‰
　　记者3日从财政部获悉,为稳妥有序开展优先股试点,从2014年6月1日起,在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据,均依书立时实际成交金额,由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
　　优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。国务院去年发布《关于开展优先股试点的指导意见》强调,开展优先股试点,有利于进一步深化企业股份制改革,为发行人提供灵活的直接融资工具,优化企业财务结构,推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种,为投资者提供多元化的投资渠道,提高直接融资比重,促进资本市场稳定发展。
　　同时,去年底国务院还发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,明确境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。并要求国务院有关部门加强统筹协调,为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。
　　决定明确,全国中小企业股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
　　　　　　　本报综合报道