到1947年初冬,胶东保卫战打响两个半月,山东半岛战局发生了根本性变化。仅潍坊地区来讲,3月1日,我军收复昌邑县城；10月13日,收复诸城县城,10月20日,收复临朐县城。范汉杰各部,均退缩到胶济铁路和沿海一线。11月24日,寿光县城第三次解放；11月27日,韦国清、张震指挥2纵激战13个小时,一举收复高密县城。至此,今潍坊境内的县城,只有胶济线上的益都、昌乐、潍县还在国民党军手中。在胶东,国民党军仅占有青岛、烟台、威海、莱阳等几个沿海城市。
范汉杰部皆东撤,韦国清围高密城
　　范汉杰所部悉数东撤,许世友、谭震林指挥成钧、聂凤智所率7纵、9纵沿胶济铁路以北一线,跟踪追击。留下2纵围困高密城,拔掉国民党军在潍县与青岛间的这颗钉子。
　　据守高密城的国民党正规部队,是黄国梁第64军的467团。团长陈杰,副团长潘吉屏。加上国民党高密县县大队和还乡团武装,总计3700多人。
　　此前,高密城曾经两次解放。
　　1946年6月13日,聂凤智率胶东5师赶走国民党第17区行政督察专员王豫民,高密城首次解放。
　　三个月后,李弥率第8军扫荡胶济线,高密城被占。1947年2月,莱芜战役大捷,国民党军慌忙调整部署,重点防守较大城市。3月2日,驻高密国民党第54军一部撤回青岛,高密城再次回到人民手中。
　　7月2日,黄百韬的整编第25师再次侵占高密城,之后王凌云的整编第9师、黄国梁的整编64师又相继驻扎。国民党军盘踞期间,构筑了坚固的半永久性防御工事。
　　高密城城墙高4米,厚2.3米。城四门及西南门之门楼高大坚实,筑有明堡。城墙挖有成组枪眼,每组3个枪眼,间隔2至3米不等,呈三角形分布；每组之间相隔10米左右。城垛均有单人掩体工事,城墙上布有围墙式铁丝网。
　　城墙外壕宽4米,深3米多。外壕前鹿砦、铁丝网各一道,死角处在壕内增一道铁丝网。外壕内壁平面密布梅花桩,用铁丝互连互羁。每隔四五十米有一较大地堡,通向城内。
　　在城内,每个街口、巷口或较大住宅门口均筑有地堡。大街上,每隔二三米设置高及人肩的鹿砦。住宅区内,密布隐蔽部,驻守者多至一个班,少则三五人。团部核心据点,挖有地下坑道。
　　11月19日黄昏,2纵各部趁夜色从四面围向高密城。4师从西、北方向包围,6师从东、南方向进击,5师控制大吕、堤东、姚哥庄地区,作为机动。
　　另外,滨北部队位于胶县两侧地区,西海分区两个团控制岞山及以北山阳村一带,随时准备截击东、西方向的国民党援军。
　　在律家村一所普通民房里,2纵司令员兼政委韦国清、副司令员张震、副政委康志强、参谋长詹化雨、政治部主任邓逸凡聚在一起,召开诸葛亮会,议定攻城方案,最终确定“内爆为主,外爆为辅,地下开花,重点突破”16字方针。
　　11月21日晚6时,攻城部队展开坑道作业。韦国清签署命令,“坑道作业出土应求隐蔽”,“加强排水设备、对空伪装”。5天后,14条百米地下长廊从四面八方直插高密城下。
　　大战在即,韦国清将纵队指挥部移至大胡兰前村。
百米坑道通城下,爆破效果不理想
　　11月26日,夜幕降落,攻城部队开始按预定命令实施爆破。神不知鬼不觉,数个装有四五百斤炸药的大棺材,通过地下坑道运至城墙根。
　　4师的主攻团为12团,攻击位置在城西方向。6师的主攻团是17团,突击点位于城南门及东南角；6师另外两个主攻团,16团攻击东门,18团突破西南门。
　　2纵当时的《战报》记载,至晚8时前,“可以内爆的坑道成功者,有12团西门及其南两个,17团东南角一个,乃决以现有之坑道进行内爆破,余坑道用作内爆时间由纵队直接掌握接电爆发”。
　　晚8时45分,大胡兰前村纵队指挥部内,韦国清手握电话,下达了“爆破接电”命令,攻城各部立即部署新一轮爆破,总攻开始。
　　位于城西的12团,两个坑道先后爆开,但因缺乏经验,对内爆震声及威力不了解,安排突击队位置离爆破点较远。由于传出的爆破声音小,突击队认为尚未爆开,遂派通讯员前往观察,一去一回耽误了时间。
　　17团进行内爆时,电发未响,遂改用手动拉发。晚8时50分,坑道爆开。同样因震动不大,怀疑爆破未成。
　　17团团长派员前往观察,发现炸量太小,没有达到预期效果。果断决定进行外爆破,一举将南门附近城墙与东南角碉堡接合部炸开。
　　负责攻击东门的16团,爆破中出现了始料未及的情况。在总攻开始之前,各部自行爆破阶段,该团于晚8时15分开始爆破,头3包炸药顺利点爆。爆破员返回时,突然枪声大作,隐蔽于东门处一麻袋垒成的地堡中守军开火,5名爆破员瞬间倒在血泊中。指挥员命令以山炮猛击东门,重新组织爆破,惜又功败垂成。
　　18团在爆破命令下达前,已秘密将炸药送至城西南角。晚9时45分,爆破命令下达近一个小时后始行点发。
　　但是,由于炸药用量过大,城西南角被彻底炸毁,致使后来登城部队失去了依托。国民党守军炮火轰击,南门与南门之西方位的火力交叉封锁,突击部队造成较大伤亡。
　　在残酷的战场上,状况复杂,变数难测,与一些“净化”的文章所述迥然不同。录此史料,让更多人了解真相,倍加珍惜来之不易的胜利果实。
半夜苦战攻入城　守军团长缴了械
　　　最先突破城垣的是17团。震天的爆炸声刚落,浓烟与土尘尚未散落,17团2营4连2班副班长李鼎祥第一个登上城墙,紧端汤姆冲锋枪,打退了守军投弹组的反击,牢牢占据了突破口。
　　4连2排迅速跟进,夺取了突破口北侧的房屋；3排沿城墙内侧,向西南城门方向进击。17团2营主力从突破口涌入。1营也迅疾从2营突破口跟进。17团3营的进攻却不顺利,原拟由坑道破土攻击南门,因土过厚未能爆开。7连一部改行强攻,遭守军强大火力阻击,最后改从2营突破口入城。
　　晚10时30分,16团主力从17团2营突破口入城,直插东门侧后。守军不支,企图逃窜,被16团截击全歼。然后,16团沿东城墙向北发展,至天亮完全控制城东北角。此后,再集中兵力向西发展,前锋部队一直打到城西北角,推进至西门北部街区。　　
　　18团1营攻击西南门时,遭遇守军顽抗,8名爆破员牺牲。山炮5连猛击70余发炮弹,摧毁了守军工事。接着,又连续进行3次爆破,炸开城墙,于次日晨2时突入城内。27日上午10时45分,18团主力才夺占县政府,与16团打通。
　　12团爆破失败,其一部于26日晚11时从18团突破口入城作战。次日凌晨3时许,12团余部及10团主力也进入城里,展开巷战。担任副攻的4师11团未突入城内,于次日凌晨4时许撤出攻击阵地,转而防敌由北及西北方向突围。
　　到27日上午10时50分许,12团、16团、17团和10团分由东、南、北等方向将守军逐个歼灭。
　　守军467团团长陈杰带警卫排、搜索排等,固守团指挥阵地。17团将其团团包围,展开政治攻势。陈杰见大势已去,率部缴械投降。至此,高密城内国民党军及地方杂牌部队大部被歼灭,俘敌官兵1423人,共歼敌2300余人。国民党军借此分割我胶东和滨海、鲁中、渤海等战略区联系的布局被打破。