内线战斗目的达到　计划歼灭六十四师
　　为策应胶东内线作战,政委谭震林发起对诸城的攻击。经过两昼夜的攻城战斗,歼敌1508名。司令员许世友,军区政委林浩率第九、十三纵队集结于掖(县)平(度)招(远)边区一带,坚持内线作战。我军初期采取了节节阻击,滞敌东犯,诱敌深入的方法。经过亭口、灵山、平度城、凤凰山、水沟头内线阻击,历时11天,共歼敌4790余人。许世友在招远县道头镇组织较大规模的反击战,共歼敌3000余人。
　　自打完道头反击战,许世友一直在考虑,继续坚持内线战斗,还是跳出去打?我军坚持内线作战已近三周,诱敌深入、疲惫、消耗、杀伤敌人的目的已经达到。许世友最后下了决心,突围到外线去。
　　9月22日黄昏,华东局领导机关、胶东前线指挥部从敌第八、第九师的接合部跳转敌后,向掖县东南的大泽山区前进。10月1日上午,在昌邑县东南部的朱阳村(背靠胶济铁路),许世友率九纵与谭震林带领的二、七纵等部队会师。
　　朱阳会师后,兵团司令部直属队驻进昌邑北孟镇及附近几个村庄,许世友的指挥室设在北孟一村西南角一个屋子里,谭震林在村头一个四合院内,周围驻有司令部、政治部、电台及警卫部队等。这里绿树成荫,普通村庄与民房十分不显眼,便于防空和保密。村西的太平村、魏马村和李家埠村,也都驻有兵团直属队等部队。岗哨林立,警备森严。
　　许世友找来谭震林、参谋长刘少卿,急不可待地讨论战事:“敌九师于9月24日自招远县毕郭向大泽山区尾追我九纵、十三纵；9月29日敌六十四师则由高密县向北过平度前楼,进占平度西部的三户山(现称“三合山”)、范家集一带,对我军进行堵截,今天(10月1日)上午,渡过胶河窜入昌邑流河、饮马一带。现在六十四师形成孤立态势,我们必须抓住这一战机,歼灭敌六十四师。”谭震林看了一下地图和敌情报告:“好!你的这个决定我同意。”刘少卿说:“我十分赞成歼灭六十四师,但同时认为敌九师的增援问题需要认真对付。”许世友问:“敌九师到了什么地方?”刘少卿说:“根据敌情通报上讲,今天敌九师已经到了亭口以南地区。”许世友立刻下命令:“令二、九纵队明早4点进入饮马阵地围歼敌六十四师。二纵从西、西北攻击,九纵从东、东北进击；七纵于明凌晨两点出发,进入平度南部亭口——兰底一线构筑工事；独立师今夜派出搜索部队进至高密、诸城方向巡逻。”兵团指挥部离预定的饮马伏击圈不足5公里。
错估敌情出击过早　敌方遭伏收缩兵力
　　10月1日22时,九纵二十七师深夜彻底改造饮马东面地形,破坏了公路和村庄的围墙,以利我部出击。
10月2日凌晨,第七纵队主力进至台头、前后李家楼一线。
　　10月2日下午1时多,九纵二十六师在饮马之东北阵地,发现敌人两路纵队进入了饮马伏击圈。二纵六师十六团的指战员位于饮马西北部的高坡上,也认为敌人进得差不多了,其实敌人只进了不足一个旅。于是,二纵向兵团指挥部报告。接着九纵司令员聂凤智电告兵团:“敌人已进入伏击圈”,随后指挥部就下达了“全线出击”的命令。
　　突遭打击的敌人急忙报告六十四师师长黄国梁,黄国梁立刻下令回撤,敌人便向流河方向撤退。许世友在电话上严厉地批评了聂凤智,并命令他:“先用主力部队咬住敌人,不能放松。”
　　许世友放下电话,一直在思考着敌情的变化。敌人收缩兵力,占据三户山,确实增加了我军的困难,但机会更难得……他征求了谭震林和刘少卿的意见,最后决定:克服重重困难,歼灭六十四师的决心不能变。
　　10月2日下午,许世友命令胶东军区林浩、王彬,要求出动西海地方部队,警戒监视潍县敌人。又命令周志坚、廖海光(十三纵)“胶河战役已打响,请利用敌整编第八师占地多、兵力分散的特点,令你们迅速占领掖县城,用以钳制敌人,策应胶河战役。”
九纵两师猛攻流河　黄国梁被困苑家集
　　黄国梁电报在青岛的国民党胶东兵团司令范汉杰,称共军有要吃掉他的企图,于是范汉杰召集十几名幕僚开会,讨论共军动向。他开头就提出:“许和尚要干什么?”讨论来讨论去,得出的结论是:共军在前段的战斗中伤亡惨重,已丧失了战斗力,溃逃到这里,正是打败他们的最好时机,可令六十四师固守,令九师加快进攻速度,同时令高密和潍县援军及早到达,一并会剿共军,定能全胜。
　　面对敌人的撤退,我九纵遂以第二十五师、第二十七师跟踪追击,猛攻流河。后得到兵团命令,第二十六师迅速东渡胶河,首先夺取韩村、前疃,而后向三户山抵近,分割敌方于胶河东西两岸。第二纵队向流河西北外围搜索,攻击前进,钳制迷惑敌人,掩护九纵侧翼安全。九纵两个师会攻流河,战至10月3日凌晨1时,逼敌东逃范家集、三户山。二纵第六师一部东渡胶河,抢占明家店渡口。二十五师以1个团兵力于胶河西控制东西初家营、王家埠一线；师部率2个团东进大佘家屯一带,以一部控制黄埠,确保二十六师侧翼安全。
　　10月3日上午,敌九师首攻我第十师防御阵地,遭我方反击后,又转攻第二十师防御阵地,复遭我军英勇反击而溃退。被包围在范家集村敌六十四师指挥所的黄国梁看到大事不好,慌忙给范汉杰发急电,告知六十四师已被围。正在做着集中兵力会剿共军美梦的范汉杰来电话:“没有事,你占着好地形可固守待援,我已命令各路援军向你靠拢,必要时我可用飞机支持你……”