在国共两军联合抗日的过程中,裴昌会亲眼目睹了共产党部队的团结一心,以及共产党军队与老百姓亲密无间的鱼水关系。这些事实,让他萌发过弃暗投明的想法,可他仍心有顾虑。在他犹豫之际,老友李希三登门求见。李希三是受共产党党派遣而来,其目的就是说服裴昌会投诚。裴昌会毕竟是一位满怀富国强兵之志的将领,他终于下定决心,以大局为重,率兵起义。
对我党有深入了解　有心投诚仍有顾虑
　　抗战胜利后,蒋介石又发动了内战。裴昌会以中将军衔出任国民党第一战区副司令长官,成为蒋介石爱将胡宗南的副手。1947年3月根据蒋介石进犯延安的指令,胡宗南的指挥所由洛阳迁至洛川,裴昌会兼任指挥所主任,解放军则避其锋芒,主动撤出延安。1948年4月,解放军收复延安后,裴昌会出任西安绥靖公署副司令,先后参加了企图阻止解放军南下的多个战役,这期间,国民党军屡吃败仗,折兵损将,溃不成军。
　　在国共两军联合抗日的过程中,裴昌会对共产党已有所了解,在与八路军共同抗战中,他亲眼目睹了共产党部队官兵平等,团结一心以及共产党军队与老百姓亲密无间的鱼水关系。这些事实,让他萌发过弃暗投明的想法。可他仍心有顾虑,这几年与共军作战,曾让许多年轻的解放军战士在战斗中英勇牺牲,1947年他还随胡宗南攻打过延安……
　　自1947年中国人民解放战争转入战略反攻后,人民解放军以势如破竹之势,取得了辽沈战役、平津战役和淮海战役的伟大胜利,消灭了国民党军队的精锐主力,国民党在军事上、政治上、经济上,已陷于不可挽救的状态。国民党军兵败如山倒,军队由860万人被歼至200万人,而人民解放军则由120万人增加到400万人。
　　在西北战场上,胡宗南根据蒋介石的指示,进犯陕甘宁边区也是屡吃败仗,疲备不堪。继之,宜川24旅整29军之27师和90师都被解放军先后消灭,胡宗南退至洛阳,又退至西安。裴昌会的部队退至汉中。在这期间,面对国民党腐败无能的形势,裴昌会愈发深感国民党不是救国救民的依靠。他多次忧心忡忡地思忖:“坚持正义,向往光明怎么就这么难!”

老友登门造访　共商起义大计
　　裴昌会部由于多次战役中都是损兵折将,只得不断向四川方向后退。1948年4月,当部队撤退到宝鸡时,一天,随从报告:有一位自称“老友”的人求见。
　　来人竟是他当年的部下、也是他的知己、原军需处处长李希三。当年在西安时李希三曾因“与八路军有联系,散布亲共言论”而遭特务逮捕,经裴昌会多次找胡宗南交涉才得以保释,两人感情较深。但此后李下落不明,并无联系。经过一番秘密交谈,裴昌会才知道,李希三是受共产党党组织派遣而来的,其目的就是说服裴昌会弃暗投明。由于有过去的老关系,两人开诚布公,无话不谈。李对蒋介石卖国反共挑起内战极为不满,他对裴说:“国民党是没有希望了!打这样的不义之战,岂有不败之理?我们精忠报国的目的是为国家的复兴和民族的繁荣,而国民党却把人民拖入了战争的深渊,国家怎么复兴?民族怎么繁荣?作为一个爱国的军人,要想有出路,只有打碎藩篱投入到真正的革命阵营中去。中国共产党是允许和鼓励反动营垒中的人弃暗投明、立功赎罪的。”裴昌会对李希三道:“我何尝愿意豆萁相煎?何尝不知道长此以往,这十万多将士的前途不堪设想?可是真要我下起义的决心……难啊!兹事重大啊!”
　　李希三知道自己说的和裴昌会心里想的不谋而合,但他深知带兵起义这样重大的事情,是谁也不会轻易就做出决定的。因为这关乎到数十万人的性命!李希三诚恳地说:“裴兄的处境我完全理解,您尽可以慢慢考虑。如果信得过我的话,愿意效力。”
　　裴昌会毕竟是一位满怀富国强兵之志的将领,面对人生十字路口的抉择,他沉思良久后,终于下定了以大局为重,率兵起义的决心。他果断地对李希三讲:“只要我的部队将士在人身安全上得到保障,能各得其所,内战中的一切责任由我个人承担。”并郑重地委托李希三设法去西安代他向解放军联系起义之事。
　　正当裴昌会与李希三商讨起义之时,“三民主义同志联合会”成员李规带领整编的第28师,根据组织的安排,在解放军主力进攻壶梯山时提前撤退,致使胡宗南部下钟松师部遭受重创。胡宗南得知这一情况后,亲自到大荔开会,把李规扣押起来,以贻误军机罪,要枪杀李规。地下“民联”立即找到裴昌会,裴积极从中斡旋,向胡宗南直陈利害,建议改变对李的处理。胡宗南在各方压力下,改变了处死李规的决定。李规被关押三个月后逃出,安全转移到解放区。